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标题: 公司转让债权债务由谁承担？ [打印本页]

作者: 大同法制 时间: 2020-11-29 16:10
标题: 公司转让债权债务由谁承担？

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   公司是属于法人组织，是营利法人的一种，公司包括有限责任公司和股份有限公司等。而公司在经营的过程中，有可能出现合并、分立等的情形，那么民法典公司转让债权债务由什么承担?

一、民法典公司转让债权债务由谁承担
   民法典对公司转让债务由谁承担没有明确规定。如果公司转让是进行合并的，债务由合并后的企业承担。
   《中华人民共和国民法典》
   第六十七条【法人合并、分立后权利义务的享有和承担】法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。
   法人分立的，其权利和义务由分立后的法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。
   《中华人民共和国公司法》
   第一百七十四条【公司合并债权债务的承继】公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、公司转让的流程怎么走
   1、股东会讨论表决
   欲转让出资的股东向公司董事会提出转让出资的中请，由董事会提交股东会讨论表决。这主要是对股东向股东以外的人转让出资的规定，因为，股东之间转让出资无须经过股东会表决。另外，股东在向公司董事会提出转让出资的申请之前，往往已同其他股东或股东以外的人达成转让出资的意向。
   2、资产评估
   转让出资中对涉及的国有资产和土地使用权、工业产权、专有技术等无形资产进行资产评估。
   3、签订转让协议
   签订转让出资的协议。转让出资的股东与受让出资;的股东或股东以外酌人按法律的规定并以般东会的表决结果为依据双方签订转让出资的协议;其中对双方转让出资的数额、转让的程序、双方，的权利义务等事项作出规定，使其作为有效的法律文书来约束双方，规范双方的行为。
   4、中外合资或中外合作公司
   中外合资或中外合作的有限责任公司股东转让出资，根据《中外合作企业法》的规定，要经过中文股东的上级政府部门审批;并报送。国务院外经贸部门或其授权的地方政府审批同意方可有效办理转让手续。
   5、出资证明
   收回原股东的出资证明书，给受让人发新的出资证明书;并记载于股东名册。
   6、表决公司章程
   召开股东会议，表决修改公司章程;根据股东的提议，必要时变更公司董事会和监事会成员。公司章程对股东的名称及其出资额都有记载，股东转让出资必然引起股东结构及出资发生变化，必须召开股东会议，修改公司章程。
   7、工商登记注册
   就公司章程修改、股东及其出资变更、董事会和监事会的变更等向工商行政管理部门申请工商注册登记事项变更。
   至此，完成了股东转让出资的全部法定程序。
   8、转让出资公告
   必要时进行转让出资公告。这并不是法律规定的必顿程序;但是对较大规模的公司来说，股东转让出资后进行公告，增加公司管理层的透明度，便于增加社会公众，特别是市场交易相对人对公司的信任。

   通过上述分析可以知道，《民法典》对公司转让时债务由谁承担没有作出明确的规定。而债务转让时，一般情况下由受让后的企业承担，如果转让前有约定的，按约定处理。

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