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标题: 修改公司章程，延长实缴出资时间，能逃避清偿公司债务吗？ [打印本页]
作者: 大同法制 时间: 2020-12-12 19:22
标题: 修改公司章程，延长实缴出资时间，能逃避清偿公司债务吗？
案情简介 一、A公司成立于2013年7月15日，注册资本5000万元，股东系周某、钱某、竺某，持股比例分别为40％、30％、30％。根据章程规定，上述股东的首期出资额800万元、600万元、600万元于2013年7月15日前到位，第二期出资额1200万元、900万元、900万元于2015年7月14日前缴纳。上述首期出资总额2000万元已实际缴纳，后竺某将其30％股权转让给钱某。
二、2014年4月1日，滨江区作出（2014）杭滨民初字第146号民事判决，判决A公司支付B公司设计费200万元。后B公司申请强制执行，执行程序中法院查明A公司目前没有可供执行的财产，遂于2014年12月10日裁定执行程序终结。
三、2014年7月15日，A公司修改章程，将第二期出资的时间由2015年7月14日修改为2019年7月31日。
四、2015年8月18日，B公司起诉至法院，请求判令周某、钱某对2000万元设计费及利息承担补充赔偿责任，杭州市西湖区法院支持了其诉讼请求。
裁判要点 A公司与B公司的建设工程设计关系发生时，A公司章程约定的第二期出资于2015年7月14日前缴纳，这系A公司股东对A公司所作的认缴出资的承诺，也是对公司债权人作出的承诺，这种承诺对公司债权人会产生一定的预期作用，B公司也正是基于A公司股东就该出资缴纳时间的承诺所基于的信赖而与A公司签约。后A公司股东通过修订章程延迟缴纳出资时间，违反了公司法第五条规定的“诚实守信原则”，损害债权人利益，该认缴出资的期限因公司偿债能力的变化，应当视为到期。《公司法司法解释三》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”，据此，B公司的诉讼请求得到了法院的支持。
注：九民纪要已经将该恶意延期逃避债务的情形视为可以加速到期的两种例外情形之一。
原则：在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。【激励当事人依法运用破产规则来解决问题】
但是，下列情形除外：
（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；【比照企业破产法】
（2）在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。【恶意延长认缴期限】
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