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标题: 股东没出席签字，股东会决议还有效？背后的原因竟是如此 [打印本页]

作者: 大同法制 时间: 2021-5-21 22:24
标题: 股东没出席签字，股东会决议还有效？背后的原因竟是如此

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股东会是公司最高权力机构，作为股东会意志体现的股东会决议对公司的存在、运行和发展至关重要。

很多公司由于治理不规范、股东法律意识淡薄，股东会决议纠纷层出不穷。

01 小股东没签字，会议直接无效？
陈总与其他股东们一起设立了一家公司，陈总占股30%。

所有股东们参加第一次股东大会，决议的第七条议案为“讨论并通过向B公司购买知识产权的议案”。

会后形成了《股东会决议一》。当时还没向B公司购买知识产权的内容，全体股东都签了字。

12年7月29日，除了陈总，其他股东们都补签了《股东会议决议二》，其内容为：“同意公司用309万人民币购买B公司的知识产权。”

B公司也进行了盖章确认。

不久，陈总向股东们发邮件告知已经向B公司付清了309万全款。

13年3月，由于公司经营不善，进入了强制清算的程序，陈总以《股东会决议二》未开会、未签字为由向法院提起了诉讼，要求股东会决议无效。

最终法院判决该会议仍然有效。

理由是：

虽然陈总没在《股东会议决议二》签字，但从他付款的行为，可以明确认为对决议的内容，陈总是知晓且同意的。

现在要求会议无效，违背了诚实信用原则和禁反言原则。

另外，决议的内容是向其他公司购买知识产权，本身不违法，且签章确认的有B公司、持有70%股权的股东们，所以该会议仍然有效。

同时依照《公司法》第二十二条的规定：

股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销。

《股东会议决议二》是12年7月29日做的，陈总却是13年3月起诉，已超出法定期限。

02 实操建议
你明白了吧？

小股东哪怕没有签相关协议，也并不意味着该会议算无效！

如果该股东会决议，公司大多数的股东都已签字确认，小股东已知情还亲自实际履行决议的，不再主张该决议无效。

而对小股东来讲，对于有异议的决议事项务必及时表达自己的反对意见，并且不能在自己明知该决议且实际履行该决议的情形下，再次主张决议无效。

同时，还要注意的是，股东会的程序性事项（召集程序和表决方式）违法。

包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项，股东需要在60日的除斥期间内向法院提起撤销之诉。

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