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标题: 合同约定不得转让股权是否合法？ [打印本页]

作者: 大同法制 时间: 2021-6-6 21:16
标题: 合同约定不得转让股权是否合法？
本帖最后由大同法制于 2021-6-6 21:24 编辑

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合同是民事主体设立、变更民事法律关系的协议，签订合同前，当事人要约定合同的内容，但合同约定的内容不得违反法律强制性规定，否则合同无效，那么合同约定不得转让股权是不是合法?

一、合同约定不得转让股权是否合法

合同约定不得转让股权，如果不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗，就具有法律效力。

《中华人民共和国民法典》

第一百四十三条【民事法律行为有效的条件】具备下列条件的民事法律行为有效：

(一)行为人具有相应的民事行为能力;

(二)意思表示真实;

(三)不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

二、公司章程可以限制股东股权转让吗

有限公司的公司章程可以合理限制股权转让。

基于公司自治与股东自治精神，《公司法》允许有限责任公司章程为维持和强化股东之间的人合性，而合理限制股权转让。公司法第七十二条已经明文规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。这点在公司法第一百四十二条也有所体现，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

由此可见，有限公司是可以限制股权转让的。

但公司章程毕竟不是法律法规，所以公司章程该限制股权转让必须符合特殊条件，那就是公司章程不能出现违反法律强制性规定的条款，否则公司章程限制股权转让的条款无效。

此外，股份公司与有限责任公司不同，其股份(股权)流通性必然非常强，所以原则上股份有限公司的公司章程不可以做出限制性规定。但公司法规定，股份有限公司的公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。这里所指的限制性规定，同样不得违反法律强制性规定，否则规定无效。

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