合作搞影视剧，是投资?

海远公司与星佳公司联合摄制一部影视剧，在海远公司支付了投资款400万元后，星佳公司迟迟未按约返还本金及利息。海远公司遂将星佳公司诉至法院，要求其返还投资本金及相应利息。日前，北京海淀法院审结了此案，判决支持了海远公司的诉讼请求。

　　2013年12月12日，星佳公司（甲方）与海远公司（乙方）签订《合同书》，主要内容如下：双方联合摄制30集电视连续剧，双方商定该剧摄制总成本为3600万元，每集为120万元。其中乙方的投资额为400万元，乙方按双方约定的时间分两期将约定的投资款转入甲方指定账户。甲方承诺自乙方投资之日起一年期满时，返还乙方投资本金，并在返还本金的同时，支付乙方当期投资额的22%，作为乙方投资的固定回报为保证乙方收回投资和投资回报。并且，如果乙方投资后一年到期时甲方不能按时支付乙方的实际投资和22%的固定回报，甲方应以年投资回报率22%按实际投资天数确认乙方的投资收益并签订延期付款协议。《合同书》还对双方其他权利义务进行了约定。　　

　　2014年2月26日、4月22日，海远公司向星佳公司分别转账200万元，共计400万元，附言：电视剧制作费。之后，星佳公司（甲方）与海远公司（乙方）签订三份补充合同书，其中2016年6月23日的补充合同书约定了甲方返还投资本金及固定收益的具体金额及期限。期限届满后，星佳公司至今未返还投资款本金及支付收益。　

　　法院经审理后认为，虽《合同书》及三份补充合同中的文字表述都是投资款而非借款，但《合同书》关于双方当事人权利义务内容的约定与投资性质不符。《合同书》第六项第1、2条，补充合同书1第1条，补充合同书2第1条，补充合同书3第1、2条均约定了固定收益回报方式，与联合制作节目的盈利状况无关。由上述约定可知，双方当事人通过合同确认海远公司将案涉400万元给付星佳公司后，无论联合制作电视节目的盈利状况如何，星佳公司都必须依约向海远公司返还投资款本金并支付固定收益回报，该固定收益及汇报即利息。可见，海远公司对投资项目并非共享收益，共担风险。故海远公司与星佳公司签订的《合同书》及补充协议名为联合摄制实为借贷，该借贷关系系双方真实意思表示，且内容不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，各方均应依约履行各自义务。海远公司作为出借方已经履行了交付借款的义务，星佳公司至今未还款的行为已构成违约，应承担相应的违约责任。最终，法院判决星佳公司返还400万元并支付利息。　

　　【法官释法】：　

　　联合摄制影视剧是影视界常见的投资形式。无条件的固定收益分配条款导致摄制协议与民间借贷存在法律关系上的相似与混淆。关于联合摄制协议中固定收益分配条款的性质认定，应从剖析联合摄制协议与相关合同法律关系的本质区别着手。

　　从法律后果来看，联合摄制的投资与民间借贷承担的风险存在区别。联合摄制协议中的投资主体需要承担所投资企业或项目经营管理过程中产生的风险问题，一旦所投资企业或项目出现亏损问题，投资者均应按照事先协议约定的风险承担比例分担损失，且投资入股所获取的经济收益或社会效益是未来的、不确定的。而民间借贷仅仅是出借人将自己所有的款项出借给借款人，并约定一定利息或免息，借贷关系中的借款人自身经营管理过程中出现的经营风险与损失或收益均与出借人无任何关系，出借人只要按照借款合同约定请求借款人在约定期限内偿还本金及利息即可，一般还可以通过担保、债务转移等来减少风险。故投资双方在签订影视剧联合摄制协议时，应当注意具体收益分配条款的拟定，切勿因为法律关系的混淆导致自身权利受到影响或损害。（陈明 徐星星）